永创智能：米乐m6官方网站在线登录入口以简易程序向特定对象发行A股股票预案

　　一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　二、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　一、本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2022年年度股东大会授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经2023年5月18日召开的公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。

　　二、本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　三、公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过30,000.00万元（含本数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十；在扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　1 广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产6万吨包装设备配套材料生产项目 30,193.30 30,000.00

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　四、本次以简易程序向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 =定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　五、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过14,644.93万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　六、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称为“注册管理办法”）第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　七、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　八、本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第五节、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。

　　特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　十、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　　四、本次募集资金投资项目涉及审批、批准或备案的进展情况 .................. 25

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 28

　　股东大会、董事会、监事会 指 杭州永创智能设备股份有限公司股东大会、董事会、监事会

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次以简易程序向特定对象发行 指 公司以简易程序向特定对象发行股票的行为

　　注：本预案除特别说明外，数值保留2位小数，若出现合计数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成。

　　塑料包装是指以高分子树脂为主要材料，在增塑剂、发泡剂、稳定剂等添加剂的帮助下，通过吸塑、注塑、吹塑、挤出等成型工艺加工而成的具有包装、收纳、保护、缓冲隔离等用途的塑料制品。PP塑料是一种性能优良的热塑性合成树脂，为无色半透明的热塑性轻质通用塑料，具有耐化学性、耐热性、电绝缘性、高强度机械性能和良好的高耐磨加工性能等，广泛应用于食品、药品等包装。在包装材料领域，我国使用PP塑料最大的领域是编织袋、包装袋、捆扎绳等产品。

　　中国是包装制造和消费大国，而塑料包装是包装产品中重要的组成部分。根据信达证券研究报告，我国塑料包装行业工业产值由2018年的3,999亿元增长至2020年的4,339亿元，呈现稳步增长态势，预计到2025年我国塑料包装行业工业产值将达到6,085亿元，2018年至2025年的复合增长率达到6.18%。

　　从包装行业的产业链来看，包装行业的上游产业主要包括包装材料和包装设备。包装设备和包装材料均为下游客户必须采购的产品，包装设备和包装材料的适配性一定程度决定了包装的经济性和环保性。公司包装材料产品主要为PP捆扎带，一般作为捆扎机和缠绕机的配套耗材销售，对捆扎机和捆扎带进行整体设计优化，客户通过捆扎机和捆扎带配套使用可减少打包机的磨损率，同时还可以有效提高流水线的工作效率。随着下游客户对包装要求的提高，包装设备成套化和系统化是包装设备的重要发展方向，包装材料和包装设备配套使用成为趋势。

　　公司包装材料产品主要为PP捆扎带，目前生产线位于杭州生产基地，与包装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较低。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通过募集资金投资项目的实施在汕头建设独立的生产厂房，将现有部分成新率较高的包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，引进先进的生产设备和自动料仓等设施用于包装材料的生产。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司包装材料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率，降低单位产品的生产成本增强公司包装材料市场竞争力。同时，募集资金投资项目的实施有助于推进公司工厂级智能包装解决方案的战略布局，形成设备+材料的产品矩阵，提升包装设备业务与包装材料业务的协同发展，增强公司一体化整体服务能力，加深公司包装设备产品的产品粘性，有利于公司主营业务的健康可持续发展。

　　公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以PP捆扎带为核心产品的包装材料产能处于饱和状态，产能瓶颈凸显。由于受到现有场地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装材料产能无法实现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。

　　同时，公司通过自主研发陆续开发了全自动捆扎机、半自动捆扎机等新型产品及配套PP捆扎带，凭借较强的产品技术和服务优势，取得了较高的市场份额，随着新型捆扎机销售逐步起量，将为配套包装材料提供广阔的市场需求。但受限于包装材料产能不足，目前仅有少部分捆扎机与包装材料配套销售。此外，捆扎带作为一种用途广泛的包装耗材，市场需求量大且稳定，除配套公司捆扎机销售外，亦可单独对外销售，可为公司带来持续的业务需求和收入增长。

　　通过募集资金投资项目的实施能有效提升包装材料产能规模，并通过积极的销售策略，积极引导客户需求，提高捆扎机配套销售和独立销售的市场份额，更好地满足市场需求。

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告之日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。

　　本次发行对象为不超过三十五名（含三十五名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。

　　本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次以简易程序向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：

　　其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为P1。

　　最终发行价格将由公司董事会按照相关规定根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过14,644.93万股（含本数），最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。

　　本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　1 广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产6万吨包装设备配套材料生产项目 30,193.30 30,000.00

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　本次发行完成后，本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按照本次发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期限为2022年年度股东大会审议通过之日起，至公司2023年年度股东大会召开之日止。

　　若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

　　截至本预案公告之日，本次向特定对象发行的发行对象尚未确定，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股份构成关联交易的情形，在发行竞价结束后相关公告中披露。

　　本次发行前，吕婕女士直接持有发行人35.15%的股权，罗邦毅先生除直接持有发行人9.15%的股权外，同时还通过康创投资间接控制发行人5.58%的股权，吕婕、罗邦毅夫妇合计控制公司49.88%的股份，系公司的实际控制人。

　　本次向特定对象发行股票数量不超过14,644.93万股，按本次发行的股票数量上限14,644.93万股且公司实际控制人吕婕、罗邦毅夫妇未认购本次发行股票测算，本次发行完成后，公司实际控制人吕婕、罗邦毅夫妇合计控制公司38.37%的股份，仍保持实际控制人的地位。

　　2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据2022年年度股东大会的授权，公司于2023年5月18日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　1 广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产6万吨包装设备配套材料生产项目 30,193.30 30,000.00

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　项目名称 广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产6万吨包装设备配套材料生产项目

　　产能规划 1、包装材料产能现状：公司现有产能约2.3万吨，其中0.8万吨产能的生产线老化严重，将达到预期使用寿命，无法继续使用；1.5万吨产能的生产线成新率较高，将搬迁至新生产基地继续使用。 2、包装材料产能规划：新生产基地建成后，现有成新率较高的生产线万吨产能，另新建包装材料生产线万吨产能。

　　项目建设内容 本项目将在公司汕头市现有土地上新建生产厂房，通过购置先进生产设备，新建聚丙烯（PP）捆扎带的产能，为公司发展和扩张包装材料业务提供充分的产能保障，满足未来市场拓展的需要，提升对公司包装设备产品的配套能力；同时，将公司现有位于杭州的部分产能搬迁至本项目新建的生产基地，从而有效优化公司包装材料产能布局，改善包装材料业务的生产条件，提升包装材料业务盈利能力。

　　项目建设地点 汕头市潮阳区金浦街道梅东经济联合社前陇洋，梅西经济联合社前陇洋、径门嘴路西洋

　　PP捆扎带是一种常用的包装材料，通常用于包装和捆扎物品，如纸箱、木箱、行李箱、电线等。PP捆扎带具有轻便、柔韧、耐用、防水、防潮、抗老化、抗紫外线等特点，因此广泛应用于下游家电、日化、五金等多种产品领域的包装。

　　公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以PP捆扎带为核心产品的包装材料板块，2020-2022年度公司包装材料销售收入分别为20,229.65万元、27,431.01万元和23,584.28万元。2020-2022年，公司包装材料产能利用率分别为108.37%、104.15%和106.49%，产能长期处于饱和状态，产能瓶颈凸显。为满足下游不断增长的市场需求，近年来，公司陆续推进包装材料产能提升工作，但由于受到现有场地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装业务无法实现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。

　　为避免未来因产能不足制约公司包装材料业务的持续扩张，公司有必要进一步扩大包装材料生产场地并新增生产线，提前进行新增产能布局，更好地满足未来不断增长的产品下游市场需求，为公司包装材料板块的经营规模持续增长提供必要的产能保障。

　　公司主要产品包括包装设备、包装材料和包装智能化软件系统。其中，公司包装材料产品主要为PP捆扎带，一般作为捆扎机和缠绕机的配套耗材销售，对捆扎机和捆扎带进行整体设计优化，客户通过捆扎机和捆扎带配套使用可减少打包机的磨损率，同时还可以有效提高流水线的工作效率。

　　捆扎机方面，公司通过自主研发陆续开发了全自动捆扎机、半自动捆扎机等系列产品。凭借较强的产品技术和服务优势，公司捆扎机取得了较高的市场份额，但受限于包装材料产能不足，目前仅有少部分捆扎机与包装材料配套销售。近年来，公司研发了新型捆扎机及配套PP捆扎带，随着新型捆扎机销售逐步起量，将为配套包装材料提供广阔的市场需求。此外，捆扎带作为一种用途广泛的包装耗材，市场需求量大且稳定，除配套公司捆扎机销售外，亦可单独对外销售，可为公司带来持续的业务需求和收入增长。

　　在此背景下，公司计划通过本项目的建设提升包装材料产能规模，并通过积极的销售策略，积极引导客户需求，提高捆扎机配套销售，同时积极开拓独立销售市场需求。项目的实施有助于推进公司工厂级智能包装解决方案的战略布局，提升包装设备业务与包装材料业务的协同发展，增强公司包装设备产品的产品粘性，进一步增强公司业绩增长动力，有利于公司主营业务的健康可持续发展。

　　PP捆扎带作为一种通用的包装材料，市场上有众多的生产厂家和品牌，各厂商价格竞争和质量竞争较为激烈。PP捆扎带的主要原材料是聚丙烯，受到国际原油价格、天然气价格、供需关系等因素的影响，近年来上游原材料价格波动较大，总体呈现上升趋势。对于PP捆扎带制造企业而言，积极促进生产优化、提高生产规模效应，降低单位产品的生产成本，是应对日益激烈的市场竞争环境、保障盈利能力的连续性和稳定性的必然选择。

　　公司包装材料产品主要为PP捆扎带，目前，公司包装材料生产线位于杭州生产基地，与包装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较低，对单位生产成本造成不利影响。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通过本项目的实施在汕头建设独立的生产厂房，引进先进的生产设备和自动料仓等设施用于包装材料的生产。

　　此外，公司计划通过本项目的实施将现有部分成新率较高的包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，进一步优化公司包装材料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率。本项目的实施，有助于优化生产布局，改善公司包装材料生产条件，从而提升包装材料生产效率，降低单位产品的生产成本增强公司包装材料市场竞争力。

　　我国包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着中国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推进经济发展等方面，将发挥越来越重要的作用和影响，我国包装行业经历了高速发展阶段，目前已经成为全球发展最快、规模最大，最具潜力的包装市场。我国包装产业至2018年受环保政策等影响出现市场下滑后，近几年正呈现出逐步回升的发展态势。其中2021年，受消费市场逐步修复，各种包装材料需求持续增长的影响，我国包装行业规模以上企业(年营业收入2，000万元及以上全部工业法人企业)累计实现市场规模12,041.81亿元，同比增长 16.39%。2022年，全国包装行业规模以上企业累计完成营业收入12,293.34亿元，同比增长-0.70%。2018-2022年复合增长率为 6.09%。根据Euromonitor预测，到2027年，中国包装行业的市场规模将达到2,650.20亿美元。

　　聚丙烯是重要的通用塑料之一，无论是从绝对数量上，还是从应用的广度与深度上都属优势品种。根据Mordor Intelligence研究报告，全球聚丙烯塑料包装行业市场规模由2016年的3,599.00万吨增长至2021年的4,331.00万吨，期间复合增长率为4.74%，预计到2027年达到5,969.00万吨，复合增长率为5.57%。

　　本项目产品为PP捆扎带，是一种通用的聚丙烯包装耗材，可以起到对很多物品捆扎牢固的作用。PP捆扎带下游应用领域广泛，在家电、日化、食品饮料、瓦楞纸箱、建材、卫浴、五金、制药、汽配、化纤等各个领域均有应用，上述行业与居民生活密切相关，覆盖了社会经济生活的各个方面，产品消费需求较为稳定，具有较为显著的抗周期特点。

　　PP捆扎带应用领域中，家电领域应用占比最高。中国大陆地区是全球最大的家电生产基地，为本项目PP捆扎带产品提供了广阔的市场空间。根据中国家用电器协会数据，2022年，我国家电行业主营业务收入达到1.75万亿元，同比增长1.1%。研究机构The Business Research Company预测，2022-2027年中国大陆地区家电行业将以8.97%的复合增长率增长，具有广阔的发展前景。

　　在食品饮料领域，根据国家统计局数据，2022年我国规模以上食品制造业企业实现营业收入2.25万亿元，同比增长4.0%；2022年我国酒、饮料和精制茶制造业规模以上工业企业营收1.69万亿元，同比增长4.9%。随着经济发展、居民消费水平的提升及消费结构的升级，食品饮料作为基础民生行业，预计未来将保持稳定发展的态势，将为本项目包装材料创造良好的市场空间。

　　在日化领域，我国化妆品行业受消费升级、渠道多元化及深化等因素的驱动，行业规模保持稳健发展态势。根据Euromonitor统计，2021年我国化妆品行业市场规模为5,879.42亿元，2006-2021年年复合增速为10.66%，预计2025年市场规模将达到9,076.08亿元，2021-2025年年复合增速为11.47%。此外，随着中国消费者经济实力的提升和消费意识的觉醒，以百雀羚、韩束、自然堂、拉芳家化、珀莱雅等为代表的一批国产品牌凭借品牌和质量沉淀，在国内日化行业正掀起国潮热潮，有望进一步推进我国日化行业发展。

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　　随着居民生活条件的提高，下游需求稳步增长。从上述行业的发展周期上看，产品的下游市场需求较为稳定，生命周期较长。综上所述，包装行业下游的刚性需求为本项目提供了稳定的市场环境。

　　公司长期从事包装设备及配套包装材料的研发生产和销售，拥有充分的技术储备和较强的研发实力。公司建有“国家认定企业技术中心”、“国家级工业设计中心”、“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等10个国/省级科技创新平台，曾获得“国家知识产权示范企业”、“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“国家技术创新示范企业”、“工信部第四批服务型制造示范企业”、“浙江省AAA级守合同重信用企业”、“浙江省创新型领军企业”、“浙江省人工智能行业应用标杆企业”、“浙江省隐形冠军企业”、“浙江省“专精特新”中小企业”等荣誉。

　　在包装材料方面，公司组建了一支专门的包装材料技术研发队伍，具备业内领先的技术及研发实力。通过多年在包装材料原料配方、工艺设备改进、质量控制等方面持续研发积累，公司在包装材料领域形成了成熟的产品生产技术、完善的工艺规程，为包装材料产品质量、生产效率的提升提供了重要的技术保障。

　　本次募投项目为公司现有包装材料产品产能的扩张，项目产品与公司现有产品的生产流程、生产设备及生产工艺相同。公司具备与之相匹配的完整技术储备，拥有较强的对项目生产效率、生产成本及产品质量控制的管理和技术能力。

　　公司成立以来一直致力于以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，主要产品为包装设备及配套包装材料。由于包装设备技术含量较高，多年来，公司凭借较强的设计能力和产品优势，在中高端包装领域取得了领先的市场地位，实现了包装设备及配件收入大幅增长，并形成了广泛的知名度和良好的品牌形象，为本项目包装材料销售建立了良好的市场基础。

　　在包装材料领域，经过多年市场积累，公司已发展成为国外PP捆扎带市场的代表品牌之一，已与包括美的、格力、海尔、海天、康师傅、农夫山泉、中国巨石等在内的家电、食品、工业领域知名客户建立了长期的稳固合作关系。捆扎带作为捆扎机配套使用的包装耗材，可与捆扎机配套销售，也可单独销售。公司捆扎机具备良好的市场基础，为本项目产品产能消化提供了有力保障。目前，公司已向美的、格力等上千家客户提供了各种型号的捆扎机。作为国内包装机械行业龙头，公司在捆扎机等包装机械等领域深厚的市场积累，使得公司对下游市场的包装材料需求有更广泛的认知，有助于公司更好地把握下游产品的技术工艺要求，及时上溯调整，优化上游包装材料产品的设计开发和生产制造。

　　此外，公司搭建了完善的营销服务网络。公司面向下业的主要产业集群区，在广东、江苏、浙江和上海等重点销售区域设立了子公司为从事专业的营销及售后服务工作，能够迅速、及时地响应客户需求，为本项目提供了充分的保障。

　　综上所述，公司在包装行业拥有享誉国内外的品牌知名度，在包装材料及捆扎机领域积累了较为丰富的优质客户资源，可为本项目产品未来市场销售提供有力的保障。

　　公司从事包装材料业务多年以来，在PP捆扎带等包装材料产品的批量生产方面积累了丰富的经验。在生产设备方面，公司具备自主研制组装包装材料生产设备的能力，可根据生产需求开发高效自动化生产设备，并根据设备工艺研发原材料配方，提高生产效率和质量，降低能耗和原材料损耗，从而降低生产成本。

　　在产品生产方面，公司通过改进包装材料的生产工艺，并通过使用经RoHS认证的环保新料等措施，使得公司包装材料具备抗拉能力强、节能环保等优点，从而符合中高端客户的使用要求和行业发展趋势。

　　此外，公司多年来在包装材料工艺设备开发、技术改进、产能扩建、生产管理等方面积累了丰富的项目经验，拥有充足的技术储备和人员配置，能够为本项目的顺利实施提供坚实的支撑。

　　本项目建设地点为广东省汕头市，汕头市以及粤东地区是我国最大的包装印刷和包装材料生产、批发基地之一，上游贴近原材料产地，下游贴近大型终端客户，具有良好的区位优势。

　　在上游原材料端，广东省作为中国最大的规模化石化生产基地，拥有众多炼化一体化企业，能够充分保障本项目就近采购包装材料生产所需原材料，可有效降低公司原材料的采购成本。经过多年的发展，广东省已经成为国内塑料制品的主要产地。在下游市场端，美的集团、格力电器、海信家电、TCL、创维集团等白色家电行业领先企业均位于广东。立白集团、蓝月亮集团、好来化工、拉芳家化、美晨集团等知名日化企业也主要集中于广东省。

　　综上所述，本项目选址地区具备明显的产业集群效应及贴近上下游的区位优势，有利于公司更加准确地把握市场环境，就近实现销售和提供后续服务，降低公司运输成本，加快产品、原材料的周转速度，从而保障项目的盈利能力。

　　本项目建设期2年，项目建成后将形成年产6万吨包装材料的产能规模，其中包括现有可利用产能的搬迁和新产能建设。2022年公司包装材料产能约2.3万吨，本次募集资金投资项目实施后预计将新增3.7万吨产能，新增产能相对于产品市场规模而言，市场份额较低，产能消化压力较小。此外，公司将稳步推进本次募投项目的实施，分期达产，产能逐渐释放，确保产能增长合理，避免固定资产投入过快，带来折旧费用对利润的侵蚀和新增产能集中释放带来的产能消化压力。

　　公司凭借较强的产品力和服务优势，在包装行业建立了领先的市场地位。立足于此，公司为项目的实施制定了相应的产能消化措施：

　　公司将继续深耕捆扎机领域现有优质客户资源的市场需求，加强与现有捆扎机客户的合作，制定积极的销售政策，加大整体解决方案模式的推广力度，从而带动配套包装材料的销售。同时，公司将进一步加强对现有包装材料及包装设备客户的产品需求培育，更快速和深入了解客户需求，同时提升客户在包装材料方面的产品需求、技术支持需求、供货需求等方面的反应速度，以此不断增加现有客户订单。

　　在深度绑定下游主要客户基础上，公司将充分利用目前成熟的销售网络和本项目所在地区的区位优势，继续积极开发新客户，进一步充实本项目的客户储备，为产能消化奠定坚实基础。

　　本项目总投资 30,193.30万元，其中场地投资 13,780.00万元，设备投资7,356.30万元，预备费1,057.00万元，铺底流动资金8,000.00万元。具体情况如下：

　　根据工程建设施工、生产线规划建设、设备选型、订购、人员招聘培训及投产前各项准备工作与试生产运行等实际需要，本项目规划建设周期为24个月。具体项目实施进度安排如下表所示：

　　本次募集资金用于扩大既有业务，项目建成后将形成年产6万吨包装材料的产能规模，其中包括利用现有2.3万吨包装材料产能中的1.5万吨产能，并新建生产线万吨产能。公司具备人员、技术、市场等方面的储备：

　　本次项目为既有业务扩大，公司目前在包装材料板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。公司注重研发投入及研发人才队伍建设，通过多年积累，拥有了一支数量充足、结构合理、创新能力强的研发队伍，具备了业内领先的技术及研发实力。技术团队人员专业范围涵盖机电一体化、机械设计、控制、电气、计算机、测量、材料、通信、数学等智能制造所需相关专业，为公司打造了人才聚集优势和技术创新优势。

　　项目拟新增的车间管理人员、生产操作人员、包装人员、维修人员、装卸人员等人员将面向社会、校园招聘解决。人力资源部制定了详细的员工培训制度，对所有部门的培训（指专门培训）实施管理。

　　作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装材料业务，在包装行业积累了深厚的技术基础。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，建有“国家认定企业技术中心”、“国家级工业设计中心”“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等10个国/省级科技创新平台。依托高水平技术研发平台，公司在包装材料工艺设备、材料配方等方面不断专研，以降低包装材料生产成本，提高生产效率，持续保障公司盈利能力。为保障公司的长期市场竞争力，公司高度重视技术的持续创新，未来将进一步增强研发能力，提升现有核心业务的技术水平，巩固和扩大自身的竞争优势。

　　公司成立以来一直致力于以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，主要产品为包装设备及配套包装材料。在包装材料领域，经过多年市场积累，公司已发展成为国外PP捆扎带市场的代表品牌之一，已与包括美的、格力、海尔、海天、康师傅、农夫山泉、中国巨石等在内的家电、食品、工业领域知名客户建立了长期的稳固合作关系。捆扎带作为捆扎机配套使用的包装耗材，可与捆扎机配套销售，也可单独销售。公司捆扎机具备良好的市场基础，为本项目产品产能消化提供了有力保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础，具备较强的项目实施能力。

　　项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入45,000.00万元，预计使用寿命期限内平均净利润为4,296.26万元，税后投资内部收益率为15.78%，税后投资回收期为7.72年（含建设期2年），项目经济效益较好，且具有较强的抗风险能力。

　　本次募投项目拟建设地点为广东省汕头市潮阳区金浦街道，项目将利用子公司广东轻工机械二厂智能设备有限公司现有土地实施，广东轻工机械二厂智能设备有限公司已取得现有土地的国有建设用地使用权，获得了相应的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　截至本预案出具日，公司已取得汕头市潮阳区发展和改革局出具的《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为-04-01-625915。

　　本次募集资金投资项目紧紧围绕公司目前的主营业务展开，本次发行后，公司的主营业务范围未发生重大变化。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司包装材料产能，促进包装设备和包装材料业务协同发展，完善公司业务布局，并进一步推进公司业务全面发展，提升公司核心竞争力，符合公司及股东利益。

　　本次募集资金投资项目具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加，能够为公司发展提供资金保障。随着募集资金投资项目建设完成并逐步释放效益，公司业务规模和盈利能力将进一步提升。

　　本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效应，符合公司及全体股东的利益。同时，本次发行募投项目的实施，有利于提升公司包装材料产能，促进包装设备和包装材料业务协同发展，完善公司业务布局，有利于公司长期可持续发展。综上所述，本次募集资金投资项目具有良好的可行性。

　　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　　公司主营业务为包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。本次募集资金投资项目“广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产 6万吨包装设备配套材料生产项目”为公司现有主营业务的扩产，2022年公司包装材料产能约2.3万吨，本次募集资金投资项目实施后预计将新增3.7万吨产能，同时本次募集资金投资项目的实施有利于打造公司包装材料全新的生产基地，有利于提升公司配套包装材料供给能力，促进包装设备和包装材料业务协同发展。

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司突破包装材料产能，更好实现包装设备和包装材料业务协同发展，提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它修改或调整《公司章程》的计划。

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，吕婕、罗邦毅夫妇仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行不涉及对公司高级管理人员结构的调整，截至本预案公告之日，公司亦无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，是公司完善业务布局，扩展包装材料业务产能，促进业务协同发展，实现公司战略发展目标的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。

　　本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将相应增长，能够提升公司资金实力，为公司业务布局和发展提供有力的资金保障。同时，公司资产负债率将一定程度下降，资产结构将进一步优化，有利于降低公司财务风险，为公司的健康持续发展提供保障。

　　本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。本次募集资金投资项目依据公司业务需求及发展战略等因素综合考虑确定，业务前景良好，能够促进包装材料业务的发展，实现包装设备和包装材料业务协同发展。本次募集资金投资项目实现效益后，有助于公司提升核心竞争能力和长期盈利能力。

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加，资本实力有所增厚，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力，并为公司未来业务的扩张奠定资金基础。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次向特定对象发行完成后，公司的实际控制人未发生变化，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上海证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司亦不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担保的情况。

　　本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将进一步下降，有利于提升公司偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　目前，国内包装设备生产企业数量较多，但受资金、技术、人才经验等因素的综合影响，大多数规模较小，整体产业集中度不高，行业内大部分企业以生产同质化的传统单机包装设备为主。未来随着行业整合进程加快，技术水平落后、资金实力较弱、经营管理水平较低的中小型企业将在激烈的市场竞争中逐步被淘汰，具有自主研发能力的优势企业的竞争力将进一步加强，市场占有率将进一步扩大。同时，少数国内企业通过长期技术经验积累及成本价格优势，具有了替代进口的能力，但国际领先的包装设备生产企业利用研发实力、技术水平、资本规模及品牌影响力等方面的优势，在国内高端市场上仍处于主导地位。

　　因此，若公司不能顺应市场竞争情况的变化，保持研发设计和技术服务的领先优势，不断丰富产品序列，及时响应下业的需求变化，提高市场占有率，将难以持续保持公司市场竞争地位，把握行业发展机遇。

　　公司所处的包装机械行业属技术密集型行业，尤其是智能包装生产线融合了机械加工、电气控制、信息系统控制、工业机器人、图像传感技术、微电子等先进技术，具有较高的技术门槛。尽管公司始终重视研发投入，注重产品创新，但是包装设备领域技术水平更新较快，公司的研发能力和技术水平若不能适应市场的变化与需求，则无法向客户提供高品质、高技术的产品和服务，在未来的市场竞争中将处于不利地位。

　　公司包装设备产品服务于食品、饮料、医药、化工、家用电器、建筑材料、机械制造、仓储物流、图书出版、造纸印刷、造币印钞等行业领域，包装设备的质量对下游客户的正常生产经营和仓储物流具有重大影响。特别是公司智能包装生产线产品主要服务于大中型企业，这些客户对包装设备的稳定性、安全性、连续化生产等方面要求较高，如果包装设备发生质量问题，将会给客户造成较大损失。因此，如果公司未严格实施质量管理体系的相关制度，提供的包装设备在运行中出现严重影响客户生产的质量问题，就会给公司的品牌、声誉和市场销售带来较大的不利影响。

　　2020年度、2021年度、2022年度，发行人境外销售收入分别为 26,214.49万元、33,525.87万元和36,126.36万元。尽管公司目前已具备包装设备的自主研发、独立设计、生产制造和安装调试能力，与国际知名企业之间的差距逐渐缩小，产品具备性价比优势和一定的品牌影响力，但要实现大规模进入国际市场仍然面临较多困难。如果国际贸易环境的不确定性进一步加剧，主要进口国设置非关税贸易壁垒，新增准入壁垒等，将会对公司的境外业务造成一定的影响。

　　公司原材料主要包括生产包装设备及配件用的钢材、机械元件、电气元器件等，以及生产包装材料用的塑料颗粒等。目前国内有众多的生产厂家供应上述原材料，原材料所处行业竞争充分，价格透明度高，能够充分满足发行人生产需求，但近年来钢材和塑料颗粒的价格波动幅度较大，对公司的经营业绩将产生一定影响。

　　公司智能包装生产线和部分单机设备的生产周期约为6-9个月，营业成本可能受到生产周期内原材料价格变动的影响，在此期间若原材料价格与签约时预期价格变动方向、变动幅度不一致，将使公司包装设备产品面临原材料价格的不利波动不能及时向下游转移的风险。此外，包装材料价格需要与客户沟通确认后方可调整，若塑料颗粒价格出现不利变动且不能及时向下游转移，将影响包装材料产品的盈利水平。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司营业收入分别为202,004.60万元、270,723.41万元、274,893.98万元和74,788.18万元，归属于母公司所有者的净利润分别为17,062.80万元、26,114.17万元、27,366.69万元和7,431.43万元，盈利能力持续增长。若未来发生宏观经济景气度下行、市场竞争加剧、行业政策不利变化、下业景气度降低、公司新产品研发失败、不能有效拓展国内外新客户、商誉等资产发生大额减值、应收账款发生大额坏账、子公司及对外投资发生亏损、材料及人力成本大幅上升、关键材料短缺、停产停工以及其他对生产经营造成重大不利影响的情形，将导致公司业绩大幅下滑。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司应收账款净额分别为41,348.31万元、47,593.31万元、47,952.49万元和54,841.61万元，占流动资产的比例分别为14.52%、15.34%、11.31%和12.46%。公司的客户多为食品、饮料、医药及化工等下业中的大中型企业，资金实力较为雄厚，信誉良好，并

　　且大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系，发生坏账的可能性较小。受宏观经济影响，报告期内部分客户付款节奏有所放慢，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款实际账期进一步延长，公司将面临一定的应收账款坏账损失风险。

　　2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-3月，公司存货账面价值分别为131,401.32万元、169,660.96万元、240,560.22万元和246,225.34万元，占流动资产的比例分别为46.14%、54.67%、56.74%和55.93%。公司存货余额较大且随着业务规模的扩大增长较快，主要是由公司产品特性、生产模式及收入确认原则决定的。公司采取“订单+计划”相结合的生产模式，报告期内非标产品业务量逐年增加，非标产品从开始生产、发货到确认收入，需要运输、安装、调试运行、终验收等多个环节，因此期末存货中在产品、库存商品及发出商品余额较大且逐年增加。公司在产品、库存商品由于风险尚未完全转移，如果方案设计、产品生产、安装调试等环节管理不当，可能会对公司造成一定损失。同时随着公司业务规模逐步扩大及公司非标产品的占比进一步提升，存货占用公司营运资金可能会进一步增加，从而对公司生产经营效率的提高产生不利影响。

　　2023年5月17日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。

　　根据2022年年度股东大会的授权，本次向特定对象发行已经公司第四届董事会第三十次会议审议通过，尚需通过上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册批复，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　　本次发行方案为向特定对象发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。此外，如受到市场环境变化、监管要求等因素的影响修改发行方案，存在原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能变更或终止。因此，公司本次向特定对象发行A股股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

　　本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而本次募集资金投资项目的实施具有一定周期。根据公司测算，本次向特定对象发行股票可能导致公司每股收益被摊薄，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。

　　公司本次募集资金拟用于广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产 6万吨包装设备配套材料生产项目，募集资金投资项目的实施对公司人力资源管理、资源配置、市场拓展和法律及财务风险管理等各方面能力提出了较高要求。公司已经在包装材料业务上具有一定积累，拥有相关的技术、人才和市场储备，并对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性研究论证。但公司所处行业市场环境变化、产业政策变动、产品技术变革、公司项目管理及项目实施过程中出现的其他意外因素等内外部环境的变化都可能对募集资金投资项目的正常实施造成不利影响。如果本次募集资金投资项目不能够顺利实施、固定资产投入未能按期达到预定可使用状态、产能消化不及预期，或者投产时假设因素发生了重大不利变化，可能导致募集资金投资项目实际盈利水平达不到预期的收益水平。

　　本次募集资金投资项目达产后，包装材料产能将大幅增加。为有效消化募集资金投资项目新增产能，公司已在人员储备、市场开拓等方面进行了市场调研、营销团队构建、意向客户洽谈等准备工作。在项目实施过程中，若市场环境、下游需求、竞争对手策略、相关政策或者公司市场开拓等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目新增产能不能及时消化的风险。

　　公司本次募集资金投资项目建成后，每年将新增一定的固定资产折旧，虽然公司在对项目进行可行性研究时，已经充分考虑了折旧费用等因素，但若因国家产业政策调整、市场需求变化等各种因素导致市场发生重大变化，使公司募投项目不能如期产生效益或实际收益低于盈亏平衡点的收益，则新增的折旧费用将对公司的经营业绩造成不利影响。

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法规对于利润分配政策的规定以及《公司章程》的规定，公司的利润分配政策为：

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。

　　在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产超过公司最近一期经审计总资产30%或单项购买资产价值超过公司最近一期经审计的净资产20%的事项，上述资产价值同时存在账面值和评估值的，以高者为准；以及对外投资超过公司最近一期经审计的净资产20%及以上的事项。

　　公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，确保全资或控股子公司实行与公司一致的财务会计制度；子公司每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的20%，确保公司有能力实施当年的现金分红方案，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

　　2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

　　4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

　　公司历年利润分配符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。最近三年利润分配的具体情况如下：

　　公司2022年年度利润分配以分红派息股权登记日的总股本488,164,280股扣除已回购股份3,896,900股为基数，每10股派发现金红利人民币1.30元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，共计派发现金红利6,295.48万元（含税）。上述利润分配方案经公司2022年年度股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施。

　　公司2021年年度利润分配以分红派息股权登记日的总股本488,450,811股扣除已回购股份3,896,900股为基数，每10股派发现金红利人民币1.61元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，共计派发现金红利7,801.32万元（含税）。上述利润分配方案经公司2021年年度股东大会审议通过并实施完毕。

　　公司2020年年度利润分配以以分红派息股权登记日的总股本488,500,811股扣除已回购股份6,166,900股为基数，每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，共计派发现金红利5,788.01万元（含税）。上述利润分配方案经公司2020年年度股东大会审议通过并实施完毕。

　　当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 23.00% 29.87% 33.92%

　　注：公司2022年度分红经公司2022年年度股东大会审议通过，截至本预案出具日尚未实施。

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等相关文件及《公司章程》的相关规定，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，对公司的股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。其主要内容如下：

　　股东分红回报规划制定考虑的因素包括：公司的可持续发展；股东利益需求和分红意愿；融资成本、外部融资环境等。公司综合分析上述因素，对股利分配做出制度性安排。

　　根据公司章程规定的利润分配政策，在公司财务稳健的基础上，公司的利润分配应注重对股东合理的投资回报。

　　公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的。公司董事会可以根据利润分配政策，结合公司实际情况制定股东回报规划，并至少每三年重新讨论并作适当调整，确保修改后的股东回报规划不违反利润分配政策。

　　2022-2024年度，公司足额预留法定公积金、盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表中归属于上市公司股东可供分配利润的20%；进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期留存的未分配利润将用于满足公司发展的需求。

　　公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况等因素，结合独立董事、外部监事和公众投资者的意见，制定当期利润分配方案，并经公司股东大会表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利的派发事项。

　　第五节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2023年8月底完成本次发行。该时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经上海证券交易所审核，并经中国证监会注册后的实际发行完成时间为准。

　　3、不考虑本次发行募集资金到账后，对上市公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为30,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、假设本次向特定对象发行股票价格为12元/股（该价格仅为模拟测算价格）。该发行价格仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终发行价格需经发行结束后确定。

　　6、公司2022年实现归属于母公司所有者的净利润为27,366.69万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,834.10万元。对于公司2023年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，假设三种情形：

　　该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，不构成对本公司的盈利预测，不作为投资者投资决策及价值判断的依据。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设在预测2023年末总股本时，以截至2023年3月31日总股本48,816.43万股为基础。假设除本次发行外，暂不考虑股权激励、分红及增发、可转债转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　假设情形一：2023年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年持平

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　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.27 0.27 0.26

　　假设情形二：2023年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较2022年增长20%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.27 0.32 0.32

　　假设情形三：2023年度扣除非经常损益前及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2022年下降20%

　　基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） 0.27 0.22 0.21

　　注1：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

　　由上表可以看出，本次发行完成后，公司股本将有所增长，公司发行当年每股收益存在下降的可能，即期回报存在摊薄的风险。

　　本次发行完成后，公司股本总额和净资产将相应增加，由于募集资金投资项目产生效益也需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

　　同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2023年度归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。

　　公司本次以简易程序向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币30,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　1 广东轻工机械二厂智能设备有限公司年产6万吨包装设备配套材料生产项目 30,193.30 30,000.00

　　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

　　公司包装材料产品主要为PP捆扎带，目前生产线位于杭州生产基地，与包装设备共用一处生产厂房。由于建设时间较早，部分产线设备老旧，生产效率较低。为了提高生产效率，降低生产成本，增加生产制造的规模效应，公司计划通过募集资金投资项目的实施在汕头建设独立的生产厂房，将现有部分成新率较高的包装材料生产线搬迁至新建的生产基地内，引进先进的生产设备和自动料仓等设施用于包装材料的生产。本次向特定对象发行股票有利于进一步优化公司包装材料业务的生产制造布局，全面提升生产制造效率，降低单位产品的生产成本增强公司包装材料市场竞争力。同时，募集资金投资项目的实施有助于推进公司工厂级智能包装解决方案的战略布局，形成设备+材料的产品矩阵，提升包装设备业务与包装材料业务的协同发展，增强公司一体化整体服务能力，加深公司包装设备产品的产品粘性，有利于公司主营业务的健康可持续发展。

　　公司自成立以来专注于包装设备及配套包装材料领域，以技术为依托为客户提供包装设备解决方案。近年来，公司经营规模快速增长，在以PP捆扎带为核心产品的包装材料产能处于饱和状态，产能瓶颈问题凸显。为满足下游不断增长的市场需求，近年来，公司陆续推进包装材料产能提升工作，但由于受到现有场地空间有限、部分生产设备相对陈旧等多方面因素的制约，公司包装业务无法实现有效提升，产能的不足直接制约了公司包装材料业务的进一步发展。公司有必要进一步扩大包装材料生产场地并新增生产线，提前进行新增产能布局，更好地满足未来不断增长的产品下游市场需求，为公司包装材料板块的经营规模持续增长提供必要的产能保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务，本次募集资金投资项目均围绕主营业务开展，在原包装材料业务基础上扩大产能，扩张业务规模。

　　（二）公司拥有良好的人员、技术、市场等方面的储备，可以保障募集资金投资项目顺利实施

　　本次项目为既有业务扩大，公司目前在包装材料板块业务领域具备深厚的人才储备。公司在团队管理、技术研发、供应链、产品销售等方面均建立了成熟团队，核心骨干均有多年从业经验。

　　作为专业的智能包装解决方案提供商，公司长期专注于包装材料业务，在包装行业积累了深厚的技术基础。公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家技术创新示范企业、国家知识产权示范企业，建有“国家认定企业技术中心”、“国家级工业设计中心”“包装物联网自主控制省级重点企业研究院”、“省级博士后工作站”、“浙江省装备制造业医药包装产业技术联盟”、“浙江省包装机械产业技术创新战略联盟”等10个国/省级科技创新平台。依托高水平技术研发平台，公司在包装材料工艺设备、材料配方等方面不断专研，以降低包装材料生产成本，提高生产效率，持续保障公司盈利能力。

　　公司成立以来一直致力于以技术为依托为客户提供包装设备解决方案，主要产品为包装设备及配套包装材料。在包装材料领域，经过多年市场积累，公司已发展成为国外PP捆扎带市场的代表品牌之一，已与包括美的、格力、海尔、海天、康师傅、农夫山泉、中国巨石等在内的家电、食品、工业领域知名客户建立了长期的稳固合作关系。捆扎带作为捆扎机配套使用的包装耗材，可与捆扎机配套销售，也可单独销售，具备良好的市场基础。

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　公司目前主要从事包装设备及配套包装材料的研发设计、生产制造、安装调试与技术服务。未来，公司将充分利用行业发展所带来的机遇，立足自己的优势业务，突出发展重点，保持并进一步发展公司业务，提升公司盈利能力，以降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　本次募集资金投资项目的实施将使公司扩充包装材料业务规模，实现包装设备和包装材料业务协同发展，提升公司综合竞争实力。公司将积极推进募集资金投资项目建设，并在资金的计划、使用、核算和防范风险方面强化管理，以保证募集资金投资项目建设顺利完成，实现预期收益。

　　公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司《募集资金管理办法》的要求，将募集资金存放于公司董事会决定的专项账户集中管理，做到专款专用、使用规范，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策，制定了《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。未来公司将进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制。

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　针对本次发行摊薄即期回报的风险，作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对包括本人在内的董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束，限制超标准报销差旅费、交通费、出国考察费等费用；

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动，禁止以下行为：

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

　　5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会和上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定。